News Detail

1. Hoạt động M&A là gì?

M&A, viết tắt của cụm từ Merger and Acquisition, là hoạt động mà một doanh nghiệp dành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập hoặc có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần, vốn góp, tài sản của doanh nghiệp kia. Trong đó:
• Mergers (sáp nhập): là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp thường có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
• Acquisitions (mua lại): là hình thức kết hợp mà doanh nghiệp lớn sẽ mua các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, các doanh nghiệp bị mua lại này vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và doanh nghiệp mua lại sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua.

2. Cơ sở pháp lý:

Hiện nay, hoạt động M&A được quy định rải rác ở các văn bản quy phạm pháp luật như: Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, Bộ luật Dân sự, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán, Luật Thuế, Luật Kế toán, Bộ uật Lao động, Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Sở hữu trí tuệ,  và phù hợp với các cam kết quốc tế liên quan đến hoạt động M&A mà Việt Nam là thành viên…
Trong đó, có thể coi Luật Doanh nghiệp, Luật Thương mại, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Bộ luật Dân sự là những văn bản luật chính để điều chỉnh M & A bởi lẽ nó quy định những vấn đề chung nhất liên quan đến M & A như hợp đồng, tổ chức lại doanh nghiệp, hình thức tập trung kinh tế, hình thức đầu tư, thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp, các loại hình doanh nghiệp, …

3. Các lợi ích của M&A:

M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị doanh nghiệp sau M&A được nâng cao.
o Nâng cao quy mô doanh nghiệp: Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án…Quy mô doanh nghiệp tăng, phân phối hàng hóa được đẩy mạnh cũng sẽ giúp doanh nghiệp có thị phần lớn hơn.
o Giảm chi phí nhân lực: Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các doanh nghiệp sàng lọc những vị trí làm việc kém hiệu quả, DN sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm.
o Cải thiện nguồn lực tài chính: Một trong những lợi ích nổi bật nhất khi thực hiện công việc M&A đó là sức mạnh về tài chính của doanh nghiệp sẽ được cải thiện một cách đáng kể. Sau M&A, DN sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.
o Nâng cao trình độ công nghệ - kỹ thuật và trình độ kinh doanh: Thông qua việc M&A, DN có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh. Khi M&A, việc chia sẻ bí quyết và kinh nghiệm kinh doanh giúp nâng cao trình độ và giúp cho doanh nghiệp được sáp nhập, mua lại học hỏi và tiếp cận được tới những doanh nghiệp lớn hơn, có kinh nghiệm hơn thông qua việc thỏa thuận chuyển giao sở hữu trí tuệ giữa các bên, đồng thời giúp cho doanh nghiệp nhỏ hơn không mất công sức, tiền bạc,thời gian để tích lũy những kinh nghiệm đó.

4. Các hình thức M&A phổ biến hiện nay:

- M&A theo chiều dọc:
M&A theo chiều dọc (Vertical) được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.
Hai doanh nghiệp có cùng một dịch vụ tốt, có cùng chuỗi giá trị sản xuất, họ thường có xu hướng xúc tiến theo hình thức M&A này. Hai doanh nghiệp này cùng kinh doanh một mặt hàng nhưng chỉ khác nhau về giai đoạn sản xuất như việc một chuỗi cửa hàng quần áo mua lại một nhà máy sản xuất vải. Hình thức này thường được thực hiện nhằm duy trì đảm bảo nguồn cung cấp nguồn hàng thiết yếu, tránh mọi sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Bên cạnh đó, M&A theo chiều dọc cũng nhằm mục đích giảm nguồn cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh từ đó giúp doanh nghiệp tăng doanh thu, giảm thiểu các chi phí trung gian không cần thiết.

- M&A theo chiều ngang:
M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.

-M&A kết hợp
M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.
Việc sát nhập theo hình thức này thường diễn ra giữa các công ty mà họ cùng cung cấp cho cùng một đối tượng trong một ngành hàng cụ thể. Tuy nhiên các sản phẩm, dịch vụ của những công ty này không giống nhau. Thường là các sản phẩm, dịch vụ sau khi sát nhập sẽ bổ sung cho nhau. Ví dụ như một công ty cung cấp dịch vụ thiết kế nội thất mua lại một công ty xây dựng. Hai công ty này có cùng một tệp khách hàng, cùng một đối tượng. Sau khi tiến hành M&A, các sản phẩm này sẽ bổ sung cho nhau, giúp khách hàng thuận lợi hơn vì hai dịch vụ này sẽ liên quan đến nhau, thường được sử dụng cùng nhau. Mục đích của hình thức M&A này sẽ giúp các công ty đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ. Cùng với đó giúp gia tăng thị phần và lợi nhuận bởi vì khi bán một dịch vụ hay sản phẩm này sẽ dễ dàng bán thêm các sản phẩm khác, ví dụ ở trên đây sau khi khách hàng tìm kiếm dịch vụ thiết kế nội thất sẽ tìm tiếp những công ty xây dựng, và nếu cùng một đơn vị vừa thiết kế, thi công thì khách hàng sẵn sàng lựa chọn luôn cùng một đơn vị.  Điều này mang lại tiện ích lớn cho khách hàng.

5. Dịch vụ tư vấn M&A của Biglaw

Các dịch vụ của chúng tôi bao gồm, nhưng không giới hạn ở những phần như sau: Tư vấn bên mua bao gồm tìm kiếm và khởi xướng công ty mục tiêu. Tư vấn bên bán bao gồm giới thiệu cơ hội đầu tư cho các nhà đầu tư.

Lập kế hoạch chiến lược
• Đánh giá danh mục đầu tư kinh doanh
• Phân tích cấu trúc vốn
• Nghiên cứu và phân tích ngành mục tiêu
• Lập danh sách sơ bộ các công ty mục tiêu
• Đánh giá tác động tài chính của M&A

Khởi tạo giao dịch
• Nghiên cứu và phân tích công ty mục tiêu
• Chuẩn bị tài liệu đề xuất và tiếp cận công ty mục tiêu và các cổ đông
• Quản lý tiến độ của giao dịch/kế hoạch thời gian
• Bắt đầu và hỗ trợ đàm phán
• Tư vấn về cấu trúc giao dịch
• Định giá công ty

Thực hiện giao dịch M&A
• Phối hợp các đơn vị thực hiện giao dịch bao gồm luật sư và kế toán
• Quản lý toàn bộ tiến trình thực hiện giao dịch
• Hỗ trợ cấu trúc giao dịch và phân tích tài chính/định giá
• Tham gia và hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và các tài liệu giao dịch khác
• Hỗ trợ và phối hợp quy trình rà soát hoạt động công ty
• Hỗ trợ hoàn tất giao dịch
• Hỗ trợ tư vấn các hoạt động sau M&A.

Hãy để Chúng tôi đồng hành trong suốt quá trình mua bán, sáp nhập của Qúy vị!
Công ty Luật TNHH Biglaw Vietnam
Hotline: 093.1983.678