新闻详情

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là công cụ giúp nhà đầu tư mở rộng thị trường, tiếp cận khách hàng, công nghệ, giấy phép và nguồn nhân lực nhanh hơn so với việc tự xây dựng từ đầu. Tuy nhiên, một thương vụ có giá trị thương mại hấp dẫn vẫn có thể trở thành gánh nặng nếu bên mua không nhận diện đầy đủ nghĩa vụ thuế, công nợ, tranh chấp, hạn chế chuyển nhượng hoặc điều kiện pháp lý trước khi hoàn tất.

Trong năm 2026, quy trình M&A doanh nghiệp tại Việt Nam cần được xem xét đồng thời dưới nhiều lớp pháp luật: doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, chứng khoán, thuế, lao động, đất đai, sở hữu trí tuệ và quy định chuyên ngành. Bài viết dưới đây trình bày 9 bước kiểm soát rủi ro pháp lý mà nhà đầu tư, cổ đông và ban lãnh đạo nên chuẩn bị trước khi ký kết giao dịch.

M&A doanh nghiệp là gì?

M&A là thuật ngữ thường được dùng cho các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Về mặt pháp lý, giao dịch có thể được thực hiện theo nhiều cấu trúc khác nhau thay vì chỉ có một thủ tục duy nhất. Nhà đầu tư có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu; mua một phần hoặc toàn bộ tài sản, dự án hay ngành kinh doanh; nhận sáp nhập doanh nghiệp; hợp nhất nhiều doanh nghiệp thành pháp nhân mới; hoặc kết hợp các hình thức trên.

Sự khác biệt giữa các cấu trúc ảnh hưởng trực tiếp đến phạm vi tài sản, nghĩa vụ và rủi ro mà bên mua tiếp nhận. Trong giao dịch mua vốn, công ty mục tiêu vẫn tồn tại và tiếp tục chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ đã phát sinh. Bên mua gián tiếp tiếp nhận rủi ro thông qua quyền sở hữu tại công ty. Trong giao dịch mua tài sản, các bên có thể lựa chọn tài sản và nghĩa vụ được chuyển giao, nhưng phải xử lý riêng quyền sở hữu, hợp đồng, lao động, giấy phép và nghĩa vụ thuế liên quan.

Khung pháp lý cần kiểm tra trong giao dịch M&A năm 2026

Không có một đạo luật duy nhất điều chỉnh toàn bộ hoạt động M&A. Tùy đối tượng và cấu trúc giao dịch, các bên cần rà soát ít nhất những nhóm quy định sau:

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực.
• Luật Đầu tư năm 2020, Nghị định số 31/2021/NĐ-CP và Nghị định số 239/2025/NĐ-CP đối với điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài.
• Luật Cạnh tranh năm 2018 và Nghị định số 35/2020/NĐ-CP đối với hoạt động tập trung kinh tế.
• Pháp luật về chứng khoán nếu công ty mục tiêu là công ty đại chúng, công ty niêm yết hoặc giao dịch liên quan đến chào mua công khai.
• Pháp luật về thuế, ngoại hối, đất đai, lao động, sở hữu trí tuệ, bảo vệ dữ liệu và quy định chuyên ngành.

Việc cập nhật văn bản mới rất quan trọng. Từ năm 2025, pháp luật doanh nghiệp bổ sung yêu cầu liên quan đến thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Hồ sơ sau giao dịch vì vậy không chỉ dừng ở thay đổi cổ đông, thành viên hoặc người đại diện mà còn cần đánh giá nghĩa vụ kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin liên quan.

Quy trình M&A doanh nghiệp gồm 9 bước

Bước 1: Xác định mục tiêu đầu tư và cấu trúc giao dịch

Trước khi tiếp cận công ty mục tiêu, bên mua cần xác định rõ mình muốn sở hữu điều gì: quyền kiểm soát doanh nghiệp, một tỷ lệ vốn thiểu số, dự án, tài sản, hệ thống phân phối, công nghệ hay giấy phép. Mục tiêu thương mại quyết định cấu trúc pháp lý.

Mua cổ phần hoặc phần vốn góp thường giúp duy trì tính liên tục của doanh nghiệp, hợp đồng và nhân sự. Đổi lại, bên mua phải đánh giá toàn bộ nghĩa vụ tiềm ẩn trong công ty. Mua tài sản cho phép lựa chọn đối tượng chuyển giao nhưng có thể phát sinh nhiều thủ tục đăng ký, xin chấp thuận và đàm phán lại hợp đồng. Sáp nhập phù hợp khi muốn kết hợp toàn bộ hoạt động, song công ty nhận sáp nhập phải tiếp nhận quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty bị sáp nhập.

Ngay ở bước này, nhà đầu tư nên lập bảng so sánh về thuế, thời gian, thủ tục, khả năng chuyển giao giấy phép, trách nhiệm với nợ và phương án thoái vốn cho từng cấu trúc.

Bước 2: Ký thỏa thuận bảo mật và văn bản nguyên tắc

Quá trình M&A đòi hỏi công ty mục tiêu cung cấp dữ liệu nhạy cảm như báo cáo tài chính, danh sách khách hàng, hợp đồng, bí mật kinh doanh, công nghệ và thông tin nhân sự. Thỏa thuận bảo mật cần được ký trước khi mở kho dữ liệu, quy định rõ mục đích sử dụng, người được tiếp cận, tiêu chuẩn bảo vệ, thời gian bảo mật và nghĩa vụ tiêu hủy hoặc hoàn trả tài liệu khi giao dịch không tiếp tục.

Sau giai đoạn trao đổi ban đầu, các bên thường ký biên bản ghi nhớ, thư bày tỏ ý định hoặc bản điều khoản chính. Văn bản này nên phân biệt rõ nội dung ràng buộc và không ràng buộc. Các điều khoản về bảo mật, độc quyền đàm phán, chi phí, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp thường được thiết kế có hiệu lực ngay; trong khi giá và việc hoàn tất có thể phụ thuộc vào thẩm định và phê duyệt.

Bước 3: Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu

Thẩm định pháp lý là bước trung tâm của quy trình M&A. Mục tiêu không chỉ là kiểm tra hồ sơ có đầy đủ hay không mà còn xác định rủi ro có thể làm giảm giá trị doanh nghiệp hoặc cản trở việc chuyển giao. Phạm vi thẩm định nên bao gồm:

• Hồ sơ thành lập, điều lệ, sổ thành viên hoặc sổ cổ đông và lịch sử thay đổi vốn.
• Thẩm quyền ra quyết định, giao dịch với người có liên quan và các thỏa thuận giữa cổ đông.
• Giấy phép, điều kiện kinh doanh và phạm vi hoạt động thực tế.
• Hợp đồng trọng yếu, điều khoản thay đổi quyền kiểm soát, quyền chấm dứt và nghĩa vụ bồi thường.
• Tài sản, quyền sử dụng đất, tài sản bảo đảm và giao dịch có nguy cơ bị vô hiệu.
• Công nợ, bảo lãnh, nghĩa vụ ngoài bảng cân đối và các cam kết chưa thực hiện.
• Thuế, hóa đơn, bảo hiểm xã hội, lao động và chế độ với người quản lý.
• Nhãn hiệu, phần mềm, dữ liệu, bí mật kinh doanh và quyền sở hữu trí tuệ.
• Tranh chấp, khiếu nại, thanh tra, xử phạt và nguy cơ phát sinh trách nhiệm.

Kết quả thẩm định cần được phân loại theo mức độ: rủi ro có thể khắc phục trước hoàn tất; rủi ro cần điều chỉnh giá; rủi ro cần cơ chế bồi thường; và rủi ro nghiêm trọng có thể khiến bên mua dừng giao dịch.

Bước 4: Kiểm tra điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp luật định, cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường đối với ngành nghề của công ty mục tiêu. Các vấn đề thường gồm tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư và điều kiện theo điều ước quốc tế hoặc pháp luật chuyên ngành.

Theo Luật Đầu tư năm 2020, một số giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp phải đăng ký trước khi thực hiện. Việc xác định nghĩa vụ này phụ thuộc vào ngành nghề, tỷ lệ sở hữu sau giao dịch và vị trí của doanh nghiệp có quyền sử dụng đất tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Các bên không nên thanh toán hoặc thay đổi đăng ký doanh nghiệp trước khi hoàn thành chấp thuận đầu tư bắt buộc.

Bước 5: Đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế

Mua lại, sáp nhập, hợp nhất hoặc liên doanh có thể được xem là tập trung kinh tế. Trước khi hoàn tất, các bên cần đánh giá giao dịch có đạt ngưỡng thông báo theo pháp luật cạnh tranh hay không. Việc đánh giá không chỉ dựa vào tỷ lệ cổ phần mà còn xem xét quyền kiểm soát, chi phối, tổng tài sản, doanh thu, giá trị giao dịch và thị phần kết hợp theo quy định áp dụng.

Nếu thuộc diện phải thông báo, giao dịch chỉ nên được thực hiện sau khi hoàn tất quy trình với cơ quan cạnh tranh có thẩm quyền. Một sai sót ở bước này có thể làm thay đổi đáng kể tiến độ, điều kiện hoàn tất và trách nhiệm của các bên. Vì vậy, phân tích cạnh tranh cần được thực hiện sớm, đặc biệt khi bên mua và công ty mục tiêu hoạt động trong cùng thị trường hoặc cùng chuỗi cung ứng.

Bước 6: Định giá và xây dựng cơ chế điều chỉnh giá

Giá M&A thường được xác định từ nhiều yếu tố: kết quả kinh doanh, dòng tiền, tài sản, nợ, vị thế thị trường, công nghệ và triển vọng tăng trưởng. Tuy nhiên, giá ghi trong hợp đồng chưa chắc là số tiền cuối cùng. Các bên có thể áp dụng cơ chế khóa sổ, điều chỉnh theo vốn lưu động, nợ ròng hoặc kết quả tại ngày hoàn tất.

Những vấn đề phát hiện qua thẩm định có thể được xử lý bằng giảm giá, giữ lại một phần tiền, tài khoản phong tỏa, bảo lãnh hoặc nghĩa vụ bồi thường riêng. Công thức điều chỉnh phải rõ ràng, có nguồn số liệu, chuẩn mực kế toán, thời điểm xác định và quy trình giải quyết bất đồng. Điều khoản giá thiếu chi tiết là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp sau M&A.

Bước 7: Đàm phán và ký hợp đồng giao dịch

Hợp đồng chuyển nhượng vốn, mua cổ phần hoặc mua tài sản cần phản ánh kết quả thẩm định và phân bổ rủi ro hợp lý. Ngoài đối tượng và giá, hợp đồng nên quy định:

• Điều kiện tiên quyết phải hoàn thành trước ngày chuyển giao.
• Cam đoan và bảo đảm của bên bán về tình trạng doanh nghiệp.
• Cam kết vận hành công ty trong giai đoạn từ ký đến hoàn tất.
• Cơ chế bồi thường, giới hạn trách nhiệm, thời hạn khiếu nại và khoản miễn trừ.
• Quyền chấm dứt nếu điều kiện không được đáp ứng hoặc có biến động bất lợi trọng yếu.
• Không cạnh tranh, không lôi kéo nhân sự và hỗ trợ chuyển tiếp.
• Luật áp dụng, tòa án hoặc trọng tài và ngôn ngữ ưu tiên.

Người ký phải đúng thẩm quyền. Đồng thời, giao dịch cần được cơ quan nội bộ có thẩm quyền của mỗi bên thông qua theo điều lệ và pháp luật. Hồ sơ nghị quyết, biên bản họp, ủy quyền và xung đột lợi ích cần được kiểm tra trước khi ký.

Bước 8: Xin chấp thuận, hoàn tất và đăng ký thay đổi

Các điều kiện hoàn tất thường bao gồm chấp thuận đầu tư, cạnh tranh hoặc chuyên ngành; chấp thuận của ngân hàng, chủ nợ hay đối tác; giải chấp tài sản; khắc phục vi phạm; và bàn giao tài liệu. Vào ngày hoàn tất, các bên thực hiện đồng bộ việc thanh toán, chuyển giao cổ phần hoặc tài sản, ký biên bản bàn giao và thay đổi quyền quản lý.

Sau đó, doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong trường hợp luật yêu cầu, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ hoặc nội dung đăng ký khác. Cần đồng thời cập nhật sổ nội bộ, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ thuế, ngân hàng, giấy phép, lao động và các hệ thống quản trị liên quan. Đối với thanh toán xuyên biên giới, dòng tiền phải tuân thủ quy định về tài khoản vốn và quản lý ngoại hối.

Bước 9: Tích hợp sau M&A và giám sát nghĩa vụ

Hoàn tất pháp lý không phải là điểm kết thúc của thương vụ. Giá trị kỳ vọng chỉ được hiện thực hóa khi bên mua tích hợp hiệu quả quản trị, nhân sự, tài chính, dữ liệu, hợp đồng và văn hóa doanh nghiệp. Kế hoạch 100 ngày đầu nên xác định rõ người chịu trách nhiệm, công việc ưu tiên và chỉ số theo dõi.

Đội ngũ pháp lý cần lập danh mục nghĩa vụ sau hoàn tất: điều chỉnh giấy phép, thông báo cho đối tác, thay đổi người ký, đăng ký tài sản, thực hiện cam kết với cơ quan nhà nước và theo dõi thời hạn bảo đảm của bên bán. Việc chậm cập nhật có thể khiến giấy phép không còn phù hợp, thanh toán bị gián đoạn hoặc quyền yêu cầu bồi thường hết thời hạn.

7 rủi ro pháp lý thường gặp trong thương vụ M&A

1. Quyền sở hữu vốn không rõ ràng: vốn chưa góp đủ, chuyển nhượng trước đây chưa hợp lệ hoặc có tranh chấp giữa cổ đông.
2. Giấy phép không chuyển tiếp: giấy phép gắn với pháp nhân, địa điểm, nhân sự hoặc tỷ lệ sở hữu và có thể phải xin lại.
3. Nghĩa vụ tiềm ẩn: nợ thuế, bảo hiểm, bảo lãnh, tranh chấp hoặc cam kết ngoài hồ sơ kế toán.
4. Hợp đồng bị chấm dứt khi đổi quyền kiểm soát: khách hàng, ngân hàng hoặc chủ cho thuê có quyền yêu cầu đồng ý trước.
5. Tài sản trí tuệ không thuộc doanh nghiệp: phần mềm, nhãn hiệu hoặc nội dung do cá nhân đứng tên, thiếu hợp đồng chuyển giao.
6. Không hoàn thành thủ tục đầu tư hoặc cạnh tranh: làm chậm tiến độ và có thể phát sinh chế tài.
7. Điều khoản bồi thường không khả thi: quy định quá chung, không có bảo đảm thanh toán hoặc thời hạn yêu cầu quá ngắn.

Checklist hồ sơ thẩm định M&A

Để quá trình thẩm định hiệu quả, công ty mục tiêu nên chuẩn bị kho dữ liệu được phân nhóm và cập nhật. Danh mục cơ bản gồm giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, giấy phép, sổ cổ đông hoặc thành viên, nghị quyết, báo cáo tài chính, hồ sơ thuế, danh sách tài sản, hợp đồng vay, tài sản bảo đảm, hợp đồng khách hàng và nhà cung cấp, hồ sơ lao động, bảo hiểm, sở hữu trí tuệ, bảo vệ dữ liệu, tranh chấp và quyết định xử phạt.

Bên mua nên sử dụng danh sách câu hỏi thống nhất, ghi nhận tài liệu còn thiếu và yêu cầu xác nhận bằng văn bản. Những thông tin trọng yếu không chỉ được nêu trong báo cáo thẩm định mà phải được chuyển hóa thành điều kiện tiên quyết, cam đoan, bảo đảm hoặc nghĩa vụ bồi thường trong hợp đồng.

Câu hỏi thường gặp về M&A doanh nghiệp

Mua trên 50% cổ phần có đồng nghĩa với kiểm soát tuyệt đối không?

Không nhất thiết. Quyền kiểm soát phụ thuộc vào loại cổ phần, tỷ lệ biểu quyết, điều lệ, thỏa thuận cổ đông, cơ cấu hội đồng quản trị và ngưỡng thông qua từng quyết định. Bên mua cần mô phỏng quyền biểu quyết sau giao dịch thay vì chỉ nhìn vào tỷ lệ vốn.

Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn có luôn phải xin chấp thuận không?

Không phải mọi giao dịch đều phải đăng ký trước. Nghĩa vụ phụ thuộc vào ngành nghề, tỷ lệ sở hữu, tư cách của nhà đầu tư và các trường hợp cụ thể theo Luật Đầu tư. Việc đánh giá nên được thực hiện trước khi ký lịch thanh toán và thủ tục thay đổi doanh nghiệp.

Thẩm định pháp lý mất bao lâu?

Thời gian phụ thuộc quy mô công ty, chất lượng kho dữ liệu, số lượng giấy phép và mức độ phức tạp của giao dịch. Một công ty có hồ sơ đầy đủ có thể được đánh giá nhanh hơn đáng kể. Các bên nên thống nhất phạm vi, mức trọng yếu và lịch trả lời ngay khi mở kho dữ liệu.

Có cần luật sư sau khi giao dịch đã hoàn tất không?

Có. Giai đoạn sau hoàn tất thường còn nhiều nghĩa vụ đăng ký, bàn giao, điều chỉnh giấy phép, thực hiện cam kết và theo dõi bồi thường. Luật sư giúp bảo đảm các quyền đã đàm phán trong hợp đồng được triển khai trên thực tế.

BigLaw hỗ trợ giao dịch M&A như thế nào?

BigLaw hỗ trợ nhà đầu tư và doanh nghiệp trong toàn bộ vòng đời giao dịch: lựa chọn cấu trúc, ký thỏa thuận bảo mật, thẩm định pháp lý, đánh giá điều kiện đầu tư và cạnh tranh, soạn thảo hợp đồng, đàm phán, xin chấp thuận, hoàn tất và tích hợp sau M&A. Phương án tư vấn được xây dựng trên cơ sở mục tiêu thương mại, mức độ rủi ro và tiến độ của từng thương vụ.

Nếu doanh nghiệp đang tìm kiếm mục tiêu đầu tư, chuẩn bị bán vốn hoặc cần rà soát một giao dịch M&A, hãy liên hệ BigLaw để được đánh giá hồ sơ và đề xuất lộ trình pháp lý phù hợp.

Công ty Luật TNHH BigLaw LH
Hotline: 0987 951 488
Website: https://biglaw.com.vn
Dịch vụ: Tư vấn pháp lý, thẩm định và hỗ trợ giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin tham khảo chung. Quy trình cụ thể phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, ngành nghề, chủ thể và hồ sơ thực tế.

Nguồn pháp lý tham khảo

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14.
• Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14.
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp.
• Nghị định số 35/2020/NĐ-CP; Nghị định số 168/2025/NĐ-CP; Nghị định số 239/2025/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung có hiệu lực.