News Detail

Giao dịch với người có liên quan là một phần bình thường trong hoạt động của nhiều doanh nghiệp: công ty mẹ hỗ trợ vốn cho công ty con, doanh nghiệp thuê tài sản của cổ đông, mua dịch vụ từ đơn vị trong cùng hệ sinh thái hoặc ký hợp đồng với tổ chức do người quản lý có lợi ích. Tuy nhiên, nếu giao dịch không được nhận diện, thẩm định và phê duyệt đúng thẩm quyền, lợi ích của công ty và cổ đông có thể bị chuyển dịch sang một nhóm người, đồng thời phát sinh nguy cơ hợp đồng bị tuyên vô hiệu, trách nhiệm bồi thường và tranh chấp nội bộ.

Từ ngày 01/07/2025, Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP đã bổ sung cơ chế nhận diện, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Trong bối cảnh đó, năm 2026 là thời điểm doanh nghiệp cần kết nối dữ liệu sở hữu, dữ liệu người có liên quan và quy trình phê duyệt giao dịch thành một hệ thống kiểm soát thống nhất. Bài viết dưới đây phân tích những điểm pháp lý trọng yếu và đề xuất quy trình 8 bước có thể áp dụng trong thực tế.

Giao dịch với người có liên quan là gì?

Về bản chất, đây là hợp đồng hoặc giao dịch giữa doanh nghiệp với chủ thể có mối quan hệ sở hữu, quản lý, gia đình hoặc khả năng chi phối đối với doanh nghiệp hay người quản lý doanh nghiệp. Mối quan hệ này có thể khiến quyết định giao dịch không còn hoàn toàn độc lập theo nguyên tắc thị trường.

Giao dịch liên quan không mặc nhiên là giao dịch bất hợp pháp. Nhiều giao dịch trong cùng nhóm công ty giúp tiết kiệm chi phí, chia sẻ nguồn lực và tối ưu dòng tiền. Rủi ro xuất hiện khi người có lợi ích ở cả hai phía tham gia quyết định, giá hoặc điều kiện giao dịch bất lợi cho công ty, thông tin không được công khai đầy đủ, hoặc hợp đồng được ký trước khi cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

Những tình huống thường gặp gồm:

• Công ty mua hàng hóa, dịch vụ từ doanh nghiệp do thành viên Hội đồng quản trị hoặc người thân của họ sở hữu.
• Công ty cho cổ đông lớn, doanh nghiệp cùng nhóm hoặc người có liên quan vay tiền, bảo lãnh hay cấp tín dụng.
• Công ty thuê văn phòng, nhà xưởng hoặc phương tiện thuộc sở hữu của người quản lý.
• Chuyển nhượng tài sản, dự án hoặc cơ hội kinh doanh cho doanh nghiệp có chung người kiểm soát.
• Ký hợp đồng tư vấn, phân phối, đại lý với tổ chức mà Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người thân có lợi ích kinh tế.

Khung pháp lý áp dụng trong năm 2026

Đối với công ty cổ phần, các quy định trọng tâm nằm tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được sửa đổi, bổ sung, đặc biệt là quy định về người có liên quan, công khai lợi ích liên quan, trách nhiệm của người quản lý và chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan.

Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 bổ sung khái niệm và nghĩa vụ liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định tiêu chí nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi, trong đó có cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc cá nhân có quyền chi phối những quyết định quan trọng theo quy định.

Hai nhóm khái niệm “người có liên quan” và “chủ sở hữu hưởng lợi” không hoàn toàn đồng nhất. Tuy vậy, dữ liệu về chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp nhìn xuyên qua các tầng sở hữu để phát hiện quan hệ chi phối, từ đó hỗ trợ xác định giao dịch cần kiểm soát. Doanh nghiệp không nên chỉ kiểm tra tên cổ đông trực tiếp trên sổ cổ đông mà cần rà soát cả chuỗi sở hữu, quyền biểu quyết, thỏa thuận kiểm soát và quan hệ của người quản lý.

Ba nghĩa vụ pháp lý doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý

1. Công khai và cập nhật lợi ích liên quan

Theo Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải tập hợp, cập nhật danh sách người có liên quan và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác phải kê khai các lợi ích liên quan theo quy định.

Việc kê khai phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; khi thông tin thay đổi, việc sửa đổi, bổ sung cũng phải được thông báo trong 07 ngày làm việc. Danh sách này cần được lưu giữ, công khai và tạo điều kiện tiếp cận theo cơ chế luật định và Điều lệ công ty.

Doanh nghiệp nên chuyển nghĩa vụ kê khai thành quy trình thường xuyên thay vì chờ đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Mỗi khi bổ nhiệm người quản lý, thay đổi cơ cấu sở hữu, mở công ty con hoặc phát sinh nhà cung cấp mới, bộ phận pháp chế cần kích hoạt việc cập nhật dữ liệu.

2. Xác định đúng cơ quan có thẩm quyền chấp thuận

Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 phân định thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Theo nguyên tắc chung, Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch thuộc phạm vi luật định có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc một tỷ lệ hay giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.

Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng, giao dịch còn lại thuộc phạm vi kiểm soát. Luật cũng đặt ra cơ chế riêng đối với hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

Điều lệ có thể đặt ngưỡng chặt chẽ hơn luật. Vì vậy, chỉ kiểm tra tỷ lệ trong Luật Doanh nghiệp là chưa đủ. Doanh nghiệp phải đối chiếu Điều lệ, quy chế tài chính, quy chế Hội đồng quản trị, thỏa thuận cổ đông và quy định chuyên ngành trước khi kết luận thẩm quyền.

3. Loại trừ quyền biểu quyết của người có lợi ích liên quan

Người có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tham gia biểu quyết theo cơ chế luật định. Đây là nguyên tắc cốt lõi nhằm bảo đảm quyết định được đưa ra bởi những người có khả năng đánh giá độc lập vì lợi ích của công ty.

Biên bản họp cần ghi nhận rõ ai đã công khai lợi ích, ai rời khỏi phần thảo luận hoặc không tham gia biểu quyết, số phiếu được tính và cơ sở xác định giao dịch được thông qua. Nếu hồ sơ chỉ ghi kết quả chung mà không thể hiện việc loại trừ lợi ích liên quan, doanh nghiệp sẽ khó chứng minh quy trình hợp lệ khi xảy ra tranh chấp.

Quy trình 8 bước kiểm soát giao dịch với người có liên quan

Bước 1: Lập bản đồ sở hữu và quan hệ liên quan

Doanh nghiệp cần xây dựng hồ sơ trung tâm thể hiện cổ đông, chủ sở hữu hưởng lợi, người đại diện theo ủy quyền, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành và doanh nghiệp mà những người này có lợi ích. Đối với cấu trúc nhiều tầng, sơ đồ nên thể hiện tỷ lệ sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền chi phối theo thỏa thuận.

Bản đồ phải được cập nhật theo sự kiện, không chỉ theo năm. Một thay đổi nhỏ về người đại diện, quyền biểu quyết hoặc quan hệ sở hữu có thể khiến nhà cung cấp thông thường trở thành người có liên quan.

Bước 2: Yêu cầu kê khai trước khi tiếp nhận đề xuất giao dịch

Mẫu đề xuất hợp đồng nên có câu hỏi bắt buộc về mối quan hệ giữa đối tác với cổ đông, người quản lý và chủ sở hữu hưởng lợi. Người đề xuất, bộ phận mua sắm và người phê duyệt phải xác nhận thông tin trong phạm vi mình biết. Với giao dịch có dấu hiệu liên quan, pháp chế yêu cầu người có lợi ích lập bản kê khai riêng.

Cách làm này tạo “điểm chặn” ngay từ đầu, tránh tình trạng hợp đồng đã đàm phán xong hoặc đã thực hiện một phần mới phát hiện thiếu phê duyệt.

Bước 3: Thẩm định tính độc lập và điều kiện thương mại

Pháp chế không nên chỉ trả lời giao dịch có thuộc diện phải chấp thuận hay không. Doanh nghiệp còn cần chứng minh giao dịch hợp lý về mặt thương mại. Hồ sơ nên có báo giá so sánh, phương pháp định giá, lý do chọn đối tác, phân tích lợi ích và rủi ro, điều khoản thanh toán, bảo đảm và phương án xử lý vi phạm.

Với tài sản có giá trị lớn hoặc khó xác định giá thị trường, nên cân nhắc đơn vị thẩm định độc lập. Đối với dịch vụ đặc thù, có thể so sánh phạm vi công việc, năng lực chuyên môn, thời gian thực hiện và tổng chi phí thay vì chỉ so sánh đơn giá.

Bước 4: Xác định giá trị giao dịch và đúng thẩm quyền

Giá trị giao dịch cần được tính trên toàn bộ nghĩa vụ dự kiến, bao gồm phụ lục, gia hạn, khoản thanh toán có điều kiện và các hợp đồng có liên hệ thực chất. Chia một giao dịch lớn thành nhiều hợp đồng nhỏ để né ngưỡng phê duyệt có thể làm tăng rủi ro thay vì giảm rủi ro.

Bộ phận pháp chế phải đối chiếu báo cáo tài chính gần nhất, Điều lệ và quy chế nội bộ để xác định Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền. Nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm hoặc ngành có điều kiện, cần kiểm tra thêm pháp luật chuyên ngành.

Bước 5: Chuẩn bị hồ sơ cung cấp cho người có thẩm quyền

Người triệu tập cuộc họp hoặc lấy ý kiến cần cung cấp đủ thông tin về các bên, mối quan hệ, nội dung chủ yếu của giao dịch, giá trị, lợi ích dự kiến, rủi ro và ý kiến thẩm định. Tài liệu phải được gửi đúng thời hạn theo luật, Điều lệ và quy chế công ty để người biểu quyết có cơ sở đánh giá.

Một tờ trình tốt nên nêu rõ phương án thay thế và lý do giao dịch mang lại lợi ích cho công ty. Nếu có điều kiện cần hoàn thành trước khi ký, nghị quyết phải ghi cụ thể điều kiện và người chịu trách nhiệm kiểm tra.

Bước 6: Tổ chức biểu quyết độc lập và lập hồ sơ đầy đủ

Trước phần thảo luận, chủ tọa cần xác định người có lợi ích liên quan. Biên bản phải ghi nhận việc công khai lợi ích và loại trừ quyền biểu quyết. Phiếu biểu quyết, danh sách tham dự, ủy quyền, nghị quyết và tài liệu gửi kèm cần được lưu cùng hồ sơ giao dịch.

Nếu lấy ý kiến bằng văn bản hoặc họp trực tuyến, quy trình vẫn phải bảo đảm xác định đúng người biểu quyết, tính hợp lệ của phiếu và khả năng truy xuất tài liệu.

Bước 7: Chỉ ký và thực hiện sau khi đủ điều kiện

Hợp đồng nên dẫn chiếu nghị quyết chấp thuận và quy định ngày có hiệu lực phù hợp. Người ký kiểm tra lại thẩm quyền đại diện, điều kiện tiên quyết và các phê duyệt chuyên ngành. Bộ phận tài chính chỉ giải ngân khi có đủ hồ sơ pháp lý theo danh mục.

Nếu nội dung trọng yếu thay đổi sau phê duyệt, chẳng hạn tăng giá, kéo dài thời hạn hoặc bổ sung bảo lãnh, doanh nghiệp cần đánh giá lại xem có phải xin chấp thuận mới hay không.

Bước 8: Giám sát thực hiện và đánh giá sau giao dịch

Kiểm soát không kết thúc ở thời điểm ký. Doanh nghiệp cần theo dõi chất lượng hàng hóa, dịch vụ, công nợ, gia hạn, điều chỉnh giá và việc thực hiện cam kết. Giao dịch định kỳ nên được rà soát lại ít nhất mỗi năm hoặc khi mối quan hệ, giá trị hay điều kiện thị trường thay đổi.

Báo cáo sau giao dịch giúp Hội đồng quản trị biết giao dịch có thực sự đem lại lợi ích như tờ trình ban đầu hay không. Đây cũng là dữ liệu quan trọng để kiểm toán, cổ đông và cơ quan quản lý đánh giá tính minh bạch.

Hậu quả khi không tuân thủ quy trình phê duyệt

Hợp đồng, giao dịch được ký không đúng quy định có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu và xử lý theo pháp luật. Người ký hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan có thể phải liên đới bồi thường thiệt hại, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ giao dịch.

Ngoài hậu quả trực tiếp, doanh nghiệp còn đối mặt với tranh chấp cổ đông, ý kiến ngoại trừ của kiểm toán, khó khăn khi gọi vốn hoặc M&A, nguy cơ vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin và tổn hại uy tín quản trị. Trong nhiều trường hợp, chi phí khắc phục lớn hơn đáng kể so với chi phí thiết lập quy trình kiểm soát từ đầu.

Checklist hồ sơ doanh nghiệp nên chuẩn bị

• Danh sách người có liên quan và chủ sở hữu hưởng lợi được cập nhật.
• Bản kê khai lợi ích của người quản lý và lịch sử thay đổi.
• Sơ đồ sở hữu, quyền biểu quyết và quyền chi phối.
• Tờ trình giao dịch, báo giá so sánh hoặc báo cáo định giá.
• Ý kiến pháp lý về đối tượng, thẩm quyền và thủ tục chấp thuận.
• Tài liệu họp, phiếu biểu quyết, biên bản và nghị quyết.
• Hợp đồng, phụ lục, chứng từ thanh toán và hồ sơ thực hiện.
• Báo cáo giám sát, đánh giá hiệu quả và xử lý sai lệch sau giao dịch.

Câu hỏi thường gặp

Giao dịch đúng giá thị trường có cần xin chấp thuận không?

Có thể vẫn cần. Giá thị trường là yếu tố chứng minh lợi ích thương mại, nhưng không thay thế thủ tục chấp thuận nếu giao dịch thuộc đối tượng và ngưỡng phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Người có lợi ích liên quan có được tham gia thảo luận không?

Doanh nghiệp cần tuân thủ Luật, Điều lệ và quy chế họp. Trọng tâm bắt buộc là công khai lợi ích và không tham gia biểu quyết theo trường hợp luật định. Để tăng tính độc lập, quy chế nội bộ có thể yêu cầu người liên quan rời khỏi phần thảo luận, trừ khi được mời giải trình thông tin.

Có thể phê duyệt giao dịch sau khi hợp đồng đã ký không?

Phê duyệt hồi tố không phải là phương án an toàn và không mặc nhiên khắc phục mọi vi phạm. Doanh nghiệp nên hoàn thành thủ tục trước khi ký hoặc quy định rõ hợp đồng chỉ có hiệu lực sau khi nhận được chấp thuận hợp lệ.

Doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có áp dụng giống công ty cổ phần không?

Mỗi loại hình doanh nghiệp có cơ chế quản trị và quy định riêng. Bài viết tập trung vào công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn cần rà soát các điều khoản tương ứng của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và thỏa thuận giữa các thành viên.

BigLaw hỗ trợ doanh nghiệp kiểm soát giao dịch liên quan như thế nào?

BigLaw hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng bản đồ sở hữu và người có liên quan; rà soát Điều lệ, quy chế quản trị và phân quyền; thiết kế biểu mẫu kê khai; thẩm định giao dịch; xác định thẩm quyền; chuẩn bị tờ trình, nghị quyết, biên bản; rà soát hợp đồng và giám sát nghĩa vụ sau phê duyệt.

Với các giao dịch phức tạp, đội ngũ luật sư phối hợp cùng bộ phận tài chính, kiểm toán và ban lãnh đạo để cân bằng yêu cầu tuân thủ với mục tiêu kinh doanh. Quy trình được thiết kế theo quy mô, cơ cấu sở hữu và mức độ rủi ro thực tế của từng doanh nghiệp.

Nếu doanh nghiệp cần rà soát một giao dịch có dấu hiệu liên quan hoặc muốn chuẩn hóa hệ thống quản trị nội bộ, hãy liên hệ BigLaw để được đánh giá hồ sơ và đề xuất giải pháp phù hợp.

Công ty Luật TNHH BigLaw LH
Hotline: 0987 951 488
Website: https://biglaw.com.vn
Dịch vụ: Pháp chế doanh nghiệp, quản trị công ty và kiểm soát giao dịch với người có liên quan.

Lưu ý: Bài viết cung cấp thông tin tham khảo chung. Việc áp dụng phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, Điều lệ, cơ cấu sở hữu, giá trị giao dịch và hồ sơ cụ thể.

Nguồn pháp lý tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản sửa đổi, bổ sung.
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
• Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.