Từ khóa chính: chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Từ khóa liên quan: kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định 296/2026/NĐ-CP, Mẫu số 10 Thông tư 121/2026/TT-BTC, thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp, minh bạch sở hữu doanh nghiệp

Mô tả meta: Hướng dẫn xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP và biểu mẫu mới.

Từ ngày 23/7/2026, cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được điều chỉnh đáng kể theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Đây không chỉ là một trường thông tin mới trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Với nhiều công ty có cấu trúc sở hữu nhiều tầng, cổ đông là tổ chức, thỏa thuận biểu quyết hoặc người kiểm soát không trực tiếp đứng tên vốn, việc nhận diện sai có thể khiến hồ sơ thiếu nhất quán, phát sinh yêu cầu bổ sung và tạo rủi ro trong quá trình ngân hàng, nhà đầu tư hoặc đối tác thực hiện thẩm định.

Bài viết dưới đây phân tích quy trình nhận diện theo thứ tự ưu tiên, các trường hợp thường gặp và cách tổ chức hồ sơ nội bộ để doanh nghiệp chủ động tuân thủ trong năm 2026.

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi năm 2025 và quy định hướng dẫn hiện hành, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Cá nhân đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không thuộc phạm vi khái niệm này.

Điểm cốt lõi nằm ở hai yếu tố: chủ thể cuối cùng phải là cá nhân, và việc đánh giá không dừng ở người đứng tên trực tiếp. Doanh nghiệp phải rà soát xuyên qua các lớp công ty trung gian, quan hệ sở hữu và cơ chế kiểm soát để tìm người thực sự có quyền sở hữu hoặc quyền quyết định cuối cùng.

Chẳng hạn, Công ty A tại Việt Nam do Công ty B nắm 80% vốn. Nếu một cá nhân sở hữu 60% Công ty B thì tỷ lệ sở hữu gián tiếp của cá nhân đó tại Công ty A được tính theo chuỗi sở hữu là 48%. Người này vượt ngưỡng 25% và cần được nhận diện, dù tên không xuất hiện trong danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp của Công ty A.

Căn cứ pháp lý áp dụng trong năm 2026

Doanh nghiệp nên đối chiếu đồng thời các văn bản sau:

• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 1/7/2025;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, sửa đổi cách xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi;
• Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 21/8/2026, cập nhật các biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, trong đó có Mẫu số 10 về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP thiết lập cách nhận diện theo trình tự. Doanh nghiệp trước hết tìm cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu; nếu không có thì xem xét quyền kiểm soát thực tế; nếu vẫn không xác định được thì mới kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Trình tự này giúp tránh việc lựa chọn tùy ý giữa nhiều tiêu chí.

Ba bước xác định chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026

Bước 1: Xác định cá nhân sở hữu từ 25%

Một cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi trực tiếp, gián tiếp, hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần cộng đầy đủ các phần sở hữu của cùng một cá nhân qua mọi tuyến.

Việc rà soát nên bắt đầu bằng sơ đồ sở hữu thể hiện tên từng thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn và chủ thể đứng sau mỗi tổ chức góp vốn. Với cấu trúc nhiều tầng, tỷ lệ gián tiếp thường được tính bằng cách nhân tỷ lệ sở hữu qua từng cấp, sau đó cộng các tuyến nếu một cá nhân tham gia qua nhiều pháp nhân trung gian.

Đặc biệt, quy định mới yêu cầu chú ý trường hợp một nhóm cá nhân cùng sở hữu theo thỏa thuận, hoặc có quan hệ gia đình thuộc phạm vi pháp luật quy định. Khi tổng tỷ lệ của nhóm đạt ngưỡng, doanh nghiệp không nên chỉ xem xét riêng lẻ từng người mà cần đánh giá đầy đủ cơ sở hình thành quyền sở hữu và quyền kiểm soát chung. Đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh cũng là nhóm cần được nhận diện theo quy định chuyên biệt.

Bước 2: Xác định cá nhân kiểm soát cuối cùng trên thực tế

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, doanh nghiệp chuyển sang đánh giá quyền kiểm soát thực tế. Một cá nhân có thể không nắm đủ 25% vốn nhưng vẫn chi phối doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều quyền quan trọng, như:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc;
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức;
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
• Quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Quyền kiểm soát có thể xuất phát từ điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng ủy quyền, quyền phủ quyết, thỏa thuận đầu tư hoặc cơ chế đề cử nhân sự. Vì vậy, chỉ kiểm tra sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông là chưa đủ. Bộ phận pháp chế cần đọc cả các tài liệu quản trị và giao dịch liên quan.

Bước 3: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Chỉ khi không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu và cũng không có cá nhân đáp ứng tiêu chí kiểm soát thực tế, doanh nghiệp mới xác định một người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp. Ngoại lệ đối với cá nhân đại diện vốn nhà nước vẫn được duy trì.

Đây là cơ chế dự phòng, không phải lựa chọn mặc định. Doanh nghiệp không nên kê khai ngay người đại diện theo pháp luật chỉ vì việc rà soát cấu trúc sở hữu phức tạp. Hồ sơ nội bộ cần thể hiện đã kiểm tra hai tầng tiêu chí trước đó và giải thích vì sao không tìm được cá nhân đáp ứng.

Cách áp dụng với từng mô hình doanh nghiệp

Công ty TNHH một thành viên

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, việc nhận diện thường trực tiếp. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, doanh nghiệp phải đi tiếp qua cơ cấu sở hữu của tổ chức đó đến cá nhân cuối cùng. Trong mô hình tập đoàn, cần lưu ý mọi tuyến sở hữu, không chỉ công ty mẹ trực tiếp.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trước tiên, xác định cá nhân trực tiếp nắm từ 25% vốn điều lệ. Tiếp theo, rà soát thành viên là tổ chức và tính sở hữu gián tiếp. Sau đó, đánh giá thỏa thuận giữa các thành viên, quyền phủ quyết và quyền bổ nhiệm quản lý để phát hiện người kiểm soát trên thực tế.

Công ty cổ phần

Công ty cần đối chiếu sổ đăng ký cổ đông, cơ cấu cổ phần có quyền biểu quyết, danh sách cổ đông là tổ chức và các thỏa thuận cổ đông. Việc phân tán tỷ lệ sở hữu không đồng nghĩa không có chủ sở hữu hưởng lợi. Một cá nhân có thể kiểm soát biểu quyết thông qua nhiều pháp nhân, thỏa thuận ủy quyền hoặc quyền quyết định nhân sự chủ chốt.

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Rào cản thường gặp là thiếu tài liệu về các công ty mẹ ở nước ngoài. Doanh nghiệp tại Việt Nam nên đề nghị tập đoàn cung cấp sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, tài liệu xác nhận tỷ lệ vốn, điều lệ và thông tin người có quyền kiểm soát. Các tài liệu bằng tiếng nước ngoài cần được xử lý phù hợp khi sử dụng trong hồ sơ hoặc phục vụ giải trình.

Khi nào doanh nghiệp phải kê khai hoặc cập nhật?

Doanh nghiệp thành lập mới phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký theo biểu mẫu hiện hành. Khi thông tin đã kê khai phát sinh thay đổi, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông báo thay đổi theo thời hạn pháp luật quy định; hồ sơ hiện hành sử dụng thông báo theo Mẫu số 12 và danh sách theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Đối với doanh nghiệp đã hoạt động và đã kê khai trước ngày 23/7/2026, việc Nghị định 296 thay đổi phương pháp xác định không tự động tạo nghĩa vụ phải nộp lại hồ sơ trong 10 ngày nếu thông tin đã kê khai không thay đổi. Đây là nội dung đã được Bộ Tài chính giải đáp chính thức. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn nên rà soát nội bộ để bảo đảm dữ liệu phản ánh đúng cơ cấu hiện tại.

Doanh nghiệp thành lập trước ngày 1/7/2025 nhưng chưa bổ sung thông tin thực hiện theo quy định chuyển tiếp của Luật số 76/2025/QH15. Theo đó, thông tin được bổ sung đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động kê khai sớm hơn.

Hồ sơ và dữ liệu nội bộ cần chuẩn bị

Một bộ hồ sơ tuân thủ tốt không chỉ gồm biểu mẫu nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp nên xây dựng “hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi” để lưu vết quá trình đánh giá, bao gồm:

• Sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng, có ngày cập nhật;
• Danh sách thành viên, cổ đông và tỷ lệ vốn hoặc quyền biểu quyết;
• Tài liệu về tổ chức trung gian, công ty mẹ và các lớp sở hữu;
• Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận đầu tư, ủy quyền biểu quyết và quyền phủ quyết;
• Biên bản phân tích từng tiêu chí và cách tính tỷ lệ gián tiếp;
• Tài liệu nhận diện cá nhân được kê khai theo yêu cầu của biểu mẫu;
• Quy trình cập nhật khi phát sinh chuyển nhượng vốn, thay đổi quản trị hoặc tái cấu trúc.

Thông tin này cần được lưu giữ tại trụ sở chính bằng bản giấy hoặc dữ liệu điện tử theo quy định. Do có dữ liệu cá nhân, doanh nghiệp cũng cần phân quyền truy cập, giới hạn mục đích sử dụng và áp dụng biện pháp bảo mật phù hợp.

Quy trình tuân thủ 7 bước dành cho bộ phận pháp chế

1. Lập bản đồ sở hữu: thu thập dữ liệu từ sổ thành viên, sổ cổ đông và tài liệu của pháp nhân trung gian.
2. Truy đến cá nhân cuối cùng: rà soát từng cấp cho đến khi không còn tổ chức đứng sau.
3. Tính tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp: cộng các tuyến sở hữu của cùng một cá nhân và đánh dấu ngưỡng từ 25%.
4. Kiểm tra quyền kiểm soát: đọc điều lệ, thỏa thuận và cơ chế bổ nhiệm, biểu quyết, phủ quyết.
5. Áp dụng cơ chế dự phòng: chỉ xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi hai tiêu chí trước không cho kết quả.
6. Chuẩn hóa biểu mẫu: sử dụng đúng Mẫu số 10, Mẫu số 12 và phiên bản văn bản đang có hiệu lực tại ngày nộp hồ sơ.
7. Thiết lập cảnh báo thay đổi: yêu cầu pháp chế được thông báo trước mọi giao dịch chuyển nhượng, thay đổi điều lệ, quản trị hoặc tái cấu trúc.

Năm sai sót doanh nghiệp thường gặp

Thứ nhất, chỉ kê khai người đứng tên trực tiếp. Cách làm này bỏ sót cá nhân sở hữu gián tiếp qua công ty mẹ hoặc nhiều lớp trung gian.

Thứ hai, không cộng các tuyến sở hữu. Một cá nhân có thể nắm tỷ lệ nhỏ ở nhiều tuyến nhưng tổng quyền sở hữu thực tế vượt 25%.

Thứ ba, đồng nhất chủ sở hữu hưởng lợi với người đại diện theo pháp luật. Hai vai trò có thể trùng nhưng không đương nhiên giống nhau. Người đại diện theo pháp luật chỉ được dùng theo cơ chế dự phòng khi đáp ứng điều kiện.

Thứ tư, bỏ qua thỏa thuận kiểm soát. Tỷ lệ vốn thấp không loại trừ khả năng một cá nhân kiểm soát việc bổ nhiệm nhân sự, chính sách tài chính hoặc tái cấu trúc.

Thứ năm, dùng biểu mẫu cũ. Từ ngày 21/8/2026, doanh nghiệp cần kiểm tra hệ thống biểu mẫu đã được Thông tư 121/2026/TT-BTC cập nhật trước khi nộp.

Giá trị quản trị vượt ra ngoài thủ tục đăng ký

Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp đáp ứng tốt hơn yêu cầu nhận biết khách hàng của ngân hàng, thẩm định nhà đầu tư, kiểm tra xung đột lợi ích và phòng, chống rửa tiền. Trong giao dịch M&A hoặc gọi vốn, một sơ đồ sở hữu rõ ràng có thể rút ngắn đáng kể quá trình thẩm định pháp lý.

Ở chiều ngược lại, dữ liệu không đồng nhất giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ ngân hàng và tài liệu giao dịch dễ tạo dấu hỏi về tính minh bạch. Vì vậy, việc rà soát chủ sở hữu hưởng lợi nên trở thành một phần của hệ thống quản trị thay đổi, không chỉ là công việc phát sinh khi nộp hồ sơ.

Câu hỏi thường gặp

Doanh nghiệp đã kê khai trước ngày 23/7/2026 có phải nộp lại ngay không?

Không phải nộp lại chỉ vì tiêu chí pháp lý được sửa đổi, nếu thông tin đã kê khai không phát sinh thay đổi. Tuy nhiên, doanh nghiệp nên rà soát nội bộ theo tiêu chí mới và thực hiện thông báo khi có thay đổi thực tế.

Cá nhân nắm đúng 25% vốn có phải kê khai không?

Có. Quy định sử dụng ngưỡng “từ 25%”, nên tỷ lệ đúng 25% đã thuộc phạm vi xem xét.

Người không sở hữu cổ phần có thể là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Có thể, nếu không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu và người đó có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế thông qua các quyền trọng yếu được pháp luật liệt kê.

Có thể kê khai người đại diện theo pháp luật cho đơn giản không?

Không nên. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất chỉ là bước xác định dự phòng sau khi doanh nghiệp đã rà soát mà không tìm được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát thực tế.

Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cần dùng biểu mẫu nào?

Theo hệ thống biểu mẫu hiện hành, hồ sơ thông báo thay đổi sử dụng Mẫu số 12 và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC. Doanh nghiệp cần kiểm tra yêu cầu hồ sơ cụ thể tại thời điểm nộp.

BigLaw hỗ trợ doanh nghiệp xác định và kê khai như thế nào?

Với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc thỏa thuận quản trị phức tạp, việc tự kê khai dựa trên danh sách cổ đông thường chưa đủ. BigLaw hỗ trợ rà soát cấu trúc sở hữu, tính tỷ lệ trực tiếp và gián tiếp, phân tích quyền kiểm soát thực tế, chuẩn hóa hồ sơ và xây dựng quy trình cập nhật nội bộ.

Thông qua dịch vụ pháp chế doanh nghiệp thường xuyên hoặc theo từng vụ việc, đội ngũ BigLaw có thể đồng hành từ khâu thu thập dữ liệu, lập sơ đồ sở hữu, kiểm tra điều lệ và thỏa thuận đầu tư đến việc chuẩn bị biểu mẫu đăng ký. Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp vừa hoàn thành thủ tục, vừa có bộ hồ sơ quản trị nhất quán để phục vụ ngân hàng, kiểm toán, gọi vốn và giao dịch M&A.

Liên hệ BigLaw để được đánh giá cấu trúc sở hữu và tư vấn phương án kê khai chủ sở hữu hưởng lợi phù hợp với mô hình doanh nghiệp của bạn.

Lưu ý: Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo và được cập nhật theo văn bản có hiệu lực tại thời điểm công bố. Tình huống cụ thể cần được xem xét trên hồ sơ thực tế.