Thẩm quyền ký hợp đồng là một trong những điểm cần kiểm tra trước khi doanh nghiệp chốt giá và thanh toán. Một bản hợp đồng có chức danh “Giám đốc”, chữ ký và con dấu chưa đủ để kết luận người ký được quyền cam kết mọi nghĩa vụ. Phải xác định đúng chủ thể, căn cứ đại diện, phạm vi quyền và yêu cầu phê duyệt đối với giao dịch.

Kiểm tra thẩm quyền không chỉ nhằm tránh tranh chấp. Đây còn là cách phân công trách nhiệm rõ ràng, giúp bộ phận kinh doanh biết ai được ký, ký tới đâu và khi nào cần xin ý kiến. BigLaw LH đề xuất quy trình chín bước cho doanh nghiệp khi ký mới, sửa đổi hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng.

1. Ba lớp kiểm tra không nên gộp làm một

Lớp thứ nhất là quyết định giao dịch: giao dịch có cần chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc chủ thể khác chấp thuận không? Lớp thứ hai là đại diện: ai có quyền nhân danh doanh nghiệp ký? Lớp thứ ba là cách xác lập: hình thức, chữ ký và việc dùng dấu đã phù hợp chưa?

Một nghị quyết đồng ý mua tài sản không tự trả lời ai được ký hợp đồng mua. Ngược lại, người đại diện theo pháp luật ký cũng không có nghĩa mọi yêu cầu chấp thuận đã được thực hiện. Việc thiếu phê duyệt phải được đánh giá theo quy định và tình huống cụ thể, không mặc nhiên dẫn đến cùng một hậu quả cho mọi giao dịch.

2. Chín bước kiểm tra thẩm quyền ký hợp đồng

Bước 1: Xác định đúng bên giao kết

Đối chiếu tên pháp lý, mã số doanh nghiệp, địa chỉ và tư cách của bên thực hiện nghĩa vụ. Tên thương mại hoặc thương hiệu trên báo giá có thể khác tên pháp nhân ký hợp đồng. Công ty mẹ, công ty con và các doanh nghiệp cùng tập đoàn không đương nhiên chịu nghĩa vụ thay nhau.

Với chi nhánh, cần kiểm tra quan hệ với doanh nghiệp và quyền được giao. Điều 44 Luật Doanh nghiệp quy định chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, có thể thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền. Không nên chỉ dựa vào tên “Giám đốc chi nhánh” để kết luận người đó được ký mọi loại giao dịch.

Bước 2: Đối chiếu người đại diện theo pháp luật

Kiểm tra thông tin đăng ký doanh nghiệp còn phù hợp tại thời điểm ký, đồng thời đọc điều lệ và tài liệu quản trị liên quan. Chức danh tổng giám đốc hoặc chủ tịch không tự động đồng nghĩa với người đại diện theo pháp luật trong mọi công ty. Thông tin cũ gửi từ lần giao dịch trước cần được rà soát lại.

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ cần phân định quyền, nghĩa vụ. Nếu chưa phân chia rõ, luật có cơ chế về quyền đại diện trước bên thứ ba và trách nhiệm liên đới; không được tự suy đoán rằng mọi người đại diện đều phải cùng ký.

Bước 3: Nếu ký theo ủy quyền, kiểm tra toàn bộ căn cứ

Cần xác định ai trao quyền, người đó có quyền trao trong phạm vi nào, ai nhận quyền và giao dịch được bao phủ. Quyết định bổ nhiệm, phân công nhiệm vụ và giấy ủy quyền có mục đích khác nhau. Một quyết định giao phụ trách bán hàng chưa chắc đã trao quyền chấp nhận mọi điều khoản hợp đồng.

Nên thể hiện rõ bằng văn bản phạm vi, thời gian và giới hạn, đồng thời kiểm tra hình thức bắt buộc nếu giao dịch có quy định riêng. Khi có nhiều tầng ủy quyền, phải kiểm tra cả căn cứ ủy quyền lại và các điều kiện liên quan. Không chỉ xem bản cuối cùng rồi bỏ qua nguồn quyền ban đầu.

Bước 4: Kiểm tra chấp thuận đúng cơ quan

Tùy loại hình công ty, giá trị, bản chất và quan hệ giữa các bên, giao dịch có thể phải được một cơ quan quản trị chấp thuận. Ví dụ, Điều 67 Luật Doanh nghiệp quy định cơ chế đối với một số giao dịch có người liên quan tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Loại hình khác cần đối chiếu quy định tương ứng.

Hồ sơ nên thể hiện quyết định nào được thông qua, phạm vi giao dịch và điều kiện thực hiện. Không nên dùng một tỷ lệ giá trị hoặc mẫu nghị quyết duy nhất cho mọi công ty. Cũng cần phân biệt hạn chế nội bộ với tác động đối với bên thứ ba; quy chế nội bộ không tự giải quyết mọi câu hỏi về hiệu lực bên ngoài.

Bước 5: Kiểm tra thời điểm và việc chấm dứt đại diện

Đối chiếu ngày bắt đầu, ngày kết thúc và sự kiện làm chấm dứt quyền. Có thể người ký được ủy quyền lúc đàm phán nhưng đến ngày ký đã hết hạn hoặc thay đổi nhiệm vụ. Không nên coi việc đã ký một hợp đồng trước đây là bằng chứng được ký mọi hợp đồng sau này.

Điều 140 Bộ luật Dân sự quy định về thời hạn đại diện. Doanh nghiệp nên ghi rõ trong hồ sơ thay vì suy diễn thời hạn từ chức danh hoặc từ thời hạn thực hiện hợp đồng. Nếu đang bàn giao nhân sự, cần cập nhật đầu mối và thông báo phù hợp, tránh để đối tác tiếp tục nhận chỉ dẫn từ người không còn quyền.

Bước 6: Đối chiếu hạn mức và điều kiện

Một ủy quyền có thể giới hạn theo giá trị, nhóm sản phẩm, đối tác, địa bàn hoặc điều kiện thanh toán. Cần làm rõ hạn mức đã gồm thuế chưa, tính theo mỗi hợp đồng hay tổng cam kết, và phụ lục có làm tăng nghĩa vụ vượt giới hạn không. Giá ghi ở trang đầu không phải lúc nào cũng phản ánh toàn bộ cam kết.

Nên tính cả nghĩa vụ mua tối thiểu, gia hạn, bảo lãnh hoặc các nghĩa vụ có điều kiện nếu liên quan phạm vi trao quyền. Không chia nhỏ giao dịch chỉ để né cấp phê duyệt. Khi chưa rõ cách tính, nên có xác nhận đúng thẩm quyền trước khi ký thay vì kỳ vọng bộ phận kế toán sẽ xử lý sau.

Bước 7: Tách quyền ký mới với quyền sửa và xử lý hợp đồng

Quyền ký hợp đồng không đương nhiên có cùng phạm vi với quyền tăng giá, thay đổi tài khoản nhận tiền, gia hạn, miễn nghĩa vụ hoặc thỏa thuận chấm dứt. Hồ sơ ủy quyền cần phản ánh vòng đời thực tế. Đầu mối kỹ thuật được giao nghiệm thu cũng không mặc nhiên có quyền từ bỏ yêu cầu bồi thường của doanh nghiệp.

Những văn bản như biên bản đối chiếu công nợ, xác nhận hoàn thành hoặc thỏa thuận giảm trừ có thể ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi. Vì vậy, cần rà soát người ký và nội dung thực chất, không chỉ căn cứ tên văn bản là “biên bản” để áp dụng mức kiểm soát thấp hơn hợp đồng.

Bước 8: Kiểm tra hình thức, chữ ký và dấu

Đối chiếu yêu cầu hình thức của chính loại giao dịch: văn bản, công chứng, chứng thực hoặc thủ tục khác nếu pháp luật yêu cầu. Với văn bản điện tử, cần kiểm tra người thực hiện và cơ chế chứng minh thẩm quyền; không nên để khả năng thao tác trên một tài khoản được hiểu là quyền cam kết mọi nghĩa vụ.

Điều 43 Luật Doanh nghiệp quy định về dấu và việc quản lý, sử dụng dấu. Có dấu không tự chứng minh người ký đủ quyền; thiếu dấu cũng không thể bị kết luận vô hiệu trong mọi trường hợp. Phải xem luật áp dụng, điều lệ, quy chế và thỏa thuận, thay vì chỉ dựa vào thói quen “đủ dấu đỏ”.

Bước 9: Lưu hồ sơ và theo dõi thay đổi

Bộ hồ sơ nên liên kết được bản hợp đồng cuối cùng với giấy tờ đại diện, phê duyệt, ủy quyền và chứng cứ trao đổi. Nếu các bộ phận lưu những phiên bản khác nhau, doanh nghiệp có thể khó chứng minh người có quyền đã đồng ý nội dung nào. Thời điểm xác nhận và phiên bản tài liệu cần được quản lý nhất quán.

3. Ký không có quyền hoặc vượt quyền có làm hợp đồng vô hiệu?

Không nên trả lời bằng một kết luận áp dụng cho tất cả trường hợp. Điều 142 Bộ luật Dân sự quy định về giao dịch do người không có quyền đại diện; Điều 143 xử lý phần vượt quá phạm vi đại diện. Trọng tâm là quyền, nghĩa vụ có phát sinh với người được đại diện hay không và có thuộc ngoại lệ luật định không.

Các ngoại lệ có thể liên quan đến việc doanh nghiệp công nhận hoặc đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên giao dịch không biết hay không thể biết về vấn đề đại diện. Phải đánh giá đúng điều luật và chứng cứ; sự im lặng trong một tình huống không có nghĩa tự động chấp nhận mọi giao dịch.

Ví dụ, nhân viên được trao quyền ký hợp đồng tối đa 500 triệu đồng nhưng ký một giao dịch 800 triệu đồng. Chưa thể chỉ lấy phần chênh lệch rồi kết luận cách xử lý cuối cùng. Cần đọc cách định nghĩa hạn mức, phạm vi nghĩa vụ, thông tin đối tác được biết và phản ứng của doanh nghiệp sau khi nhận hợp đồng.

4. Cách xử lý khi đã phát hiện vấn đề thẩm quyền

Trước hết, bảo toàn bản hợp đồng, hồ sơ trao quyền, phê duyệt và chứng cứ thực hiện. Sau đó xác minh nội bộ, trao đổi với người có thẩm quyền và phản hồi phù hợp. Không tự sửa ngày ký, lập giấy ủy quyền lùi ngày hoặc xóa trao đổi để làm hồ sơ trông hợp lệ.

5. Câu hỏi thường gặp về thẩm quyền ký hợp đồng

Phó giám đốc có được ký thay giám đốc không?

Cần xác định căn cứ đại diện và phạm vi được giao, không chỉ dựa vào cấp bậc chức danh. Nếu ký theo ủy quyền, phải kiểm tra người trao quyền, thời hạn và nội dung. Nếu bản thân là người đại diện theo pháp luật, cần xem quyền tương ứng và các điều kiện của giao dịch.

Đối tác đã thực hiện một phần thì chắc chắn hợp đồng có hiệu lực?

Việc thực hiện là dữ kiện quan trọng, nhưng chưa đủ để kết luận cho mọi trường hợp. Cần xem ai biết, ai chỉ đạo hoặc công nhận, điều kiện của giao dịch và quy định áp dụng. Không nên tự ngừng mọi nghĩa vụ hoặc thanh toán toàn bộ khi chưa đánh giá hậu quả.

6. BigLaw hỗ trợ xây dựng cơ chế ký kết rõ ràng

BigLaw LH hỗ trợ rà soát điều lệ, phân quyền, hệ thống ủy quyền, quy trình phê duyệt và hồ sơ hợp đồng; phối hợp với kinh doanh, tài chính để nhận diện điểm cần kiểm soát. Mục tiêu là người thực hiện biết rõ trách nhiệm, không phải bổ sung thủ tục giống nhau cho mọi giao dịch.

Tham khảo dịch vụ Pháp chế doanh nghiệp hoặc liên hệ BigLaw LH để được tư vấn theo cơ cấu và hoạt động thực tế. Kiểm tra đúng quyền ký từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động hơn khi đàm phán, thực hiện và quản lý hợp đồng.

Nguồn pháp lý: Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13, đặc biệt các Điều 134–143; Luật Doanh nghiệp theo Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025, các Điều 12, 43, 44, 67; Luật 76/2025/QH15. Biên soạn ngày 03/11/2026; nội dung cung cấp thông tin chung, không thay thế tư vấn riêng cho một giao dịch.

Ảnh do AI tạo từ ảnh tham chiếu được cung cấp của Luật sư, Thạc sĩ Lê Mai Lộc, CEO BigLaw; bối cảnh và nhân vật đi cùng là minh họa, không ghi nhận một cuộc tư vấn có thật. Bài không dẫn lời hoặc gán nhận định cá nhân cho bà.